Introduction
Madame, Monsieur, chers actionnaires,
L’offre publique d’achat sur les actions Eurobio Scientific a été un succès puisqu’au total 44,72% du capital et des droits de vote d’Eurobio Scientific ont été apportés. Compte-tenu des 35,80% détenus par l’initiateur avant l’ouverture de l’Offre et de l’assimilation des 2,17% d’actions auto-détenues, l’initiateur détient désormais 82,68% du capital et des droits de vote d’Eurobio Scientific. Le flottant se trouve donc réduit.
Les seuils de caducité de 50% et de renonciation de 66,66% des actions et des droits de vote théorique d’Eurobio Scientific ayant été dépassés, l’offre connaît donc une suite positive. Par conséquent, pour les actionnaires qui n’auraient pas encore choisi d’apporter leurs titres à l’Offre et conformément au règlement général de l’AMF, l’Offre est réouverte aux mêmes conditions de prix du 4 au 17 décembre 2024*.
Il vous est rappelé que le Conseil d’administration d’Eurobio Scientific a considéré que cette offre, ayant notamment pour objet d’adosser la Société à un nouveau partenaire institutionnel, IK Partners, une société de capital-investissement européenne de premier plan disposant des ressources et du soutien d'une grande organisation internationale, afin d’accélérer le plan de croissance d’Eurobio Scientific, était conforme aux intérêts d’Eurobio Scientific, de ses actionnaires et de ses salariés.
Vous êtes invités à vous rapprocher de votre intermédiaire financier pour vérifier les modalités de participation à l’offre publique.
Si vous avez vendu vos titres ou d’ores et déjà renvoyé votre ordre d’apport à l’offre publique d’achat, vous n’avez aucune formalité à accomplir.
Denis Fortier, Président Directeur Général
Prix de l'offre
Il est proposé aux actionnaires d’Eurobio Scientific (la « Société ») d’obtenir pour leurs actions une liquidité immédiate au prix de 25,30 euros par action. Ce prix serait augmenté de 1,25 euro par action en cas d’atteinte du seuil de 90 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’offre publique initiée par EB Development (l’« Offre »).
Sur la base de25,30 euros, l’Offre représente une prime de 39 % sur le cours de clôture de l’action Eurobio Scientific du 30 juillet 2024, soit le dernier jour de bourse précédant l’annonce de l’Offre et de 66 % sur la moyenne des cours de clôture pondérés par les volumes quotidiens des soixante (60) jours de négociation précédant cette annonce. Ces primes seraient, respectivement, portées à 46 % et74 %, en prenant en compte le complément de prix de 1,25 euro par action en cas d’atteinte par EB Development du seuil de 90 % du capital et des droits de vote d’Eurobio Scientific à l’issue de l’Offre.
Raisons de l'offre
Le Conseil d’administration, prenant notamment compte des travaux menés par le comité ad hoc et des conclusions de l’expert indépendant, a unanimement recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre au regard notamment des éléments suivants :
• la cotation des actions Eurobio Scientific n’apporte pas à la Société la possibilité de financer son développement principalement basé sur des opérations de croissance externe ;
• dans un contexte pénalisant pour les valeurs moyennes, les contraintes liées à la cotation apparaissent aujourd’hui de moins en moins justifiées ;
• le rapprochement avec EB Development permettrait à la Société d’accéder à de nouvelles sources de financements pour assurer son développement en s’appuyant sur un investisseur de référence qui partage sa stratégie.
Documentation
Communiqués
- 29.11.2024 : Communiqué - Succès de l’OPA à l’issue de sa première période, réouverture de l’offre du 4 au 17 décembre
- 31.07.2024 : Communiqué - Projet d’OPA sur les actions Eurobio Scientific
- 30.09.2024 : Communiqué - Dépôt du projet de note d’information
- 30.09.2024 : Communiqué - Dépôt du projet de note en réponse
- 22.10.2024 : Communiqué - Mise à disposition de la note d'information
- 22.10.2024 : Communiqué - Mise à disposition de la note en réponse
- 23.10.2024 : Communiqué - Mise à disposition des documents autres informations (initiateur)
- 23.10.2024 : Communiqué - Mise à disposition des documents autres informations (Eurobio Scientific)
Documents relatifs à l'offre
Médias
Calendrier
- 4 décembre 2024 : Ouverture de l'Offre Réouverte
- 17 décembre 2024 : Clôture de l'Offre Réouverte
- 19 décembre 2024 : Publication des résultats de l’Offre Réouverte
- 23 décembre 2024 : Règlement-livraison de l’Offre Réouverte
Modalités d'apport
Si vous souhaitez apporter vos actions Eurobio Scientific à l’Offre, vous devez remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de vos titres un ordre d’apport irrévocable, en utilisant le bordereau (au format papier ou électronique) mis à votre disposition par cet intermédiaire.
Attention : certains intermédiaires financiers peuvent exiger une réponse avant le jour de clôture de l’Offre. Par sécurité, il est recommandé de transmettre vos ordres 2 jours de bourse avant la date de clôture de l’offre, soit avant le 13 décembre 2024.
Vous êtes invités à vous rapprocher de votre intermédiaire financier pour vérifier les modalités d’apport applicables, ou en cas de non-réception du bordereau.
Foire Aux Questions
Les réponses aux questions ci-dessous ont été réalisées à partir des informations contenues dans la note d’information d’EB Developement (« EB Development » ou l’« Initiateur ») et dans la note en réponse d’Eurobio Scientific (la « Société ») préparées dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée sur les actions de la Société (l’« Offre ») . Celles-ci sont disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d’Eurobio Scientific (www.eurobio-scientific.com). Les actionnaires sont invités à en prendre connaissance.
EB Development est l’initiateur de l’Offre et a vocation à réunir à son capital, directement ou indirectement, des fonds gérés par IK Investment Partners et des actionnaires de référence d’Eurobio Scientific, parmi lesquels la société Nextstage et des dirigeants et administrateurs de la Société.
Le prix de l’Offre a été déterminé par l’initiateur.
Les éléments d’appréciation du prix de l’Offre sont présentés à la section 3 de la note d’information, incluant notamment l’analyse multicritères et la description et l’application des méthodes d’évaluation retenues.
Le caractère équitable du prix de l’Offre a également été évalué par un expert indépendant, dont le rapport est inclus dans la note en réponse d’Eurobio Scientific accessible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site internet d’Eurobio Scientific (www.eurobio-scientific.com).
L’Offre est faite exclusivement en France.
Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
L’Offre fait l’objet de restrictions légales notamment aux Etats-Unis d’Amérique, et ne pourra d’aucune façon faire l’objet d’une acceptation depuis un pays dans lequel l’Offre fait l’objet de restrictions.
Plus de détails sur les restrictions de l’Offre à l’étranger figurent à la section 2.16 de la note d’information. Nous invitons tous les actionnaires à se rapprocher de leur intermédiaire financier pour vérifier les restrictions qui leur sont éventuellement applicables.
Si vous êtes éligible à l’Offre, vous allez recevoir une information de la part de votre intermédiaire financier (ou de Société Générale Securities Services si vos actions sont inscrites au nominatif). Les modalités pratiques d’apport à l’Offre y seront indiquées.
Si tel n’est pas le cas, nous vous invitons à contacter votre intermédiaire financier.
Prêtez attention aux délais de réponse et aux modalités, ils diffèrent selon les intermédiaires financiers. N’oubliez pas de prendre en compte les délais postaux si vous répondez par voie postale.
L'Offre sera réouverte du 4 au 17 décembre 2024 (inclus).
Nous attirons votre attention sur le fait que les intermédiaires financiers prévoient généralement une date limite antérieure pour recevoir les ordres. Nous vous invitons à contacter votre intermédiaire financier dès que possible.
La cotation et les négociations des actions Eurobio Scientific sont maintenues pendant la durée de l’Offre Réouverte dans les conditions habituelles. Toutefois, nous attirons votre attention sur le fait que si vous décidez de céder vos actions sur le marché, vous ne pourrez pas bénéficier du complément de prix de 1,25 euros par actions si celui-ci était attribué à l’issue de l’Offre Réouverte en cas d’atteinte du seuil de 90% du capital et des droits de vote. Le complément de prix ne pourra être versé qu’aux actionnaires ayant apporté leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) ainsi qu’aux actionnaires dont les actions auront été transférées à l’Initiateur dans le cadre du retrait obligatoire.
Les ordres d’apport à l’Offre Réouverte pourront être révoqués par les actionnaires à tout moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre Réouverte incluse. Après cette date, ces ordres d’apport à l’Offre deviendront irrévocables.
A la date de clôture de l’Offre, EB Development, agissant de concert avec des fonds gérés par NextStage AM et IK Partners, ainsi que M. Denis Fortier, Président-Directeur Général, et d’autres membres du Conseil d’administration et de la direction générale de la Société, détient désormais 82,68 % du capital d’Eurobio Scientific. Les seuils de caducité de 50% et de renonciation de 66,66% sont donc franchis, ce qui atteste du succès de l’Offre.
Si vous souhaitez apporter toutes vos actions à l’Offre, vous devez le faire pour chacun de vos comptes, y compris si vous détenez plusieurs comptes auprès d’un même intermédiaire financier.
Nous vous invitons à contacter votre ou, le cas échéant, vos intermédiaires financiers dès que possible.
Les frais de négociation (notamment les frais de courtage et commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant les actions Eurobio Scientific qu’ils détiennent à l’Offre.
Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par EB Development à un actionnaire qui apporterait ses titres à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une personne sollicitant l’apport de titres à l’Offre.
Si la somme des actions Eurobio Scientific non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (à l’exception des actions Eurobio Scientific soumises à un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par EB Development) ne représente pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, EB Development a l’intention de mettre en œuvre à l'issue de la clôture de l'Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Eurobio Scientific non apportées à l’Offre (à l’exception des actions Eurobio Scientific soumises à un mécanisme de liquidité et/ou assimilées aux actions détenues par EB Development), moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, de 25,30 € par action, augmenté du complément de prix de 1,25 euro par action, c’est-à-dire 26,55 € par action Eurobio Scientific.
Aucune action ne sera requise de la part des actionnaires concernés. Ils seront automatiquement indemnisés de la valeur de leurs actions. La Société sera ensuite retirée de la cote.